Commerçant et registre des bénéficiaires effectifs : le lien avec l’assurance

Un commerçant qui exerce en société découvre parfois le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) au pire moment : quand son assureur le lui réclame pour instruire un dossier de souscription. Cette obligation est née de la lutte contre le blanchiment de capitaux. Elle concerne toute société commerçante immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS). Elle n’est pas propre à l’assurance. Mais elle influence directement la manière dont un assureur professionnel identifie son client avant de le couvrir.

À retenir

– Toute société commerçante immatriculée au RCS (EURL, SARL, SASU, SAS, SA…) doit déclarer ses bénéficiaires effectifs ; l’entreprise individuelle et le micro-entrepreneur ne sont pas concernés, faute de personnalité morale distincte.

– L’assureur consulte ou fait justifier ce registre lors de la souscription, au titre de ses propres obligations de vigilance anti-blanchiment (LCB-FT).

– L’absence de déclaration ou une déclaration inexacte expose le dirigeant à des sanctions pénales, et un dossier non conforme peut être retardé le temps d’une régularisation.

Qu’est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs ?

Le registre des bénéficiaires effectifs recense, pour chaque société immatriculée au RCS, l’identité des personnes physiques qui la détiennent réellement ou la contrôlent. Le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote d’une société. Il peut aussi s’agir d’une personne qui exerce, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur ses organes de direction, d’administration ou de gestion.

Ce registre a été créé par l’ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016. Ce texte transpose en droit français les obligations européennes de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Le registre est tenu par le greffe du tribunal de commerce, en annexe du RCS. Son cadre légal figure aux articles L. 561-46 et R. 561-55 à R. 561-66-1 du code monétaire et financier.

Concrètement, la déclaration précise pour chaque bénéficiaire effectif :

• son identité complète (nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité) ;
• son domicile personnel ;
• les modalités du contrôle qu’il exerce sur la société (pourcentage de capital, de droits de vote, ou nature du pouvoir de contrôle) ;
• la date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif de la société.

Qui doit déclarer, et selon quel calendrier ?

L’obligation vise toute société commerçante dotée de la personnalité morale et immatriculée au RCS : SARL, EURL, SASU, SAS, SA, SNC, et plus largement toute structure sociétaire soumise à immatriculation. Le RCS (registre du commerce et des sociétés) est le registre légal tenu par les greffes des tribunaux de commerce. Toute société commerçante doit s’y immatriculer et y déposer ses actes au fil de sa vie sociale.

L’entrepreneur individuel, y compris le micro-entrepreneur, n’est en revanche pas concerné par cette déclaration. Il n’a pas de personnalité morale distincte de la sienne, donc pas de bénéficiaire effectif à identifier au sens de ce dispositif. La déclaration initiale se fait au moment de l’immatriculation de la société. Elle doit ensuite être actualisée dans les 30 jours suivant tout événement modifiant l’identité du ou des bénéficiaires effectifs ou leurs informations déclarées : cession de parts, changement de dirigeant, restructuration du capital. Pour le détail de la procédure d’immatriculation elle-même, voir l’immatriculation au RCS et ses conséquences sur l’assurance.

Pourquoi l’assureur vérifie-t-il ce registre lors de la souscription ?

Les organismes d’assurance figurent parmi les entités assujetties aux obligations de vigilance LCB-FT, au même titre que les banques, en application de l’article L. 561-2 du code monétaire et financier. Cette qualité les oblige à identifier leur client. Lorsque le souscripteur est une société, elle les oblige aussi à identifier ses bénéficiaires effectifs avant d’entrer en relation d’affaires.

Concrètement, lors de la souscription d’un contrat professionnel — multirisque commerce, responsabilité civile professionnelle ou tout autre contrat lié à l’activité —, l’assureur peut consulter le RBE tenu par le greffe. Il peut aussi demander au commerçant de produire un extrait Kbis récent accompagné d’une attestation de dépôt de la déclaration. Cette démarche ne relève pas d’une exigence commerciale propre au contrat d’assurance. Elle découle de la réglementation qui s’impose à l’assureur lui-même, indépendamment du secteur d’activité du souscripteur.

Non-déclaration ou déclaration inexacte : quelles conséquences ?

Le défaut de dépôt de la déclaration des bénéficiaires effectifs, tout comme le dépôt d’informations inexactes ou incomplètes, constitue une infraction pénale. L’article L. 561-49 du code monétaire et financier prévoit une peine de six mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende pour la personne physique responsable. Des peines complémentaires peuvent s’y ajouter, comme l’interdiction de gérer une entreprise ou la privation des droits de vote de l’associé défaillant.

Sur le plan administratif, le greffier du tribunal de commerce peut adresser une injonction de régularisation au représentant légal de la société. À défaut de réponse dans le délai imparti, le président du tribunal de commerce peut être saisi pour statuer sur la situation. Côté assurance, ces manquements n’entraînent pas de sanction spécifique prévue par le droit des assurances. Ils peuvent néanmoins retarder l’instruction d’un dossier de souscription, car un assureur soumis à ses propres obligations de vigilance ne peut pas toujours conclure le contrat tant que l’identification du souscripteur et de ses bénéficiaires effectifs n’est pas complète.

Comment sécuriser son dossier avant de souscrire une assurance professionnelle ?

Avant tout rendez-vous avec un assureur pour un contrat professionnel, il est utile de vérifier la cohérence entre trois documents : l’extrait Kbis, les statuts à jour de la société et la déclaration RBE déposée au greffe. Un décalage entre ces documents est l’une des causes les plus fréquentes de demandes de justificatifs complémentaires : un ancien associé toujours mentionné, ou un nouveau dirigeant non déclaré, par exemple.

Quelques réflexes simples limitent ce risque :

• mettre à jour la déclaration dans le délai de 30 jours après toute cession de parts, tout changement de dirigeant ou toute modification du contrôle de la société, plutôt que d’attendre une prochaine démarche administrative ;
• conserver les justificatifs correspondants — déclaration RBE, procès-verbal d’assemblée générale actant le changement — pour pouvoir répondre rapidement si l’assureur demande une confirmation ;
• signaler spontanément à l’assureur, lors de la souscription, tout changement récent de bénéficiaire effectif en cours de régularisation.

Pour les obligations d’assurance qui s’appliquent par ailleurs au commerçant selon son statut, voir les obligations légales d’assurance du commerçant, ainsi que, selon la forme sociale retenue, l’assurance adaptée à une société commerçante en EURL ou SARL ou le choix d’assurance pour une SASU ou SAS.

Le cas particulier du commerçant qui n’est pas en société

Un commerçant qui exerce en entreprise individuelle, y compris sous le régime du micro-entrepreneur, n’a pas à déposer de déclaration RBE puisque cette obligation ne concerne que les personnes morales. Son assureur l’identifie alors directement, lui, en tant que personne physique responsable de l’activité, sans passer par cette étape spécifique. Ce point mérite d’être clarifié dès le premier contact avec l’assureur, car la confusion entre statut de société et statut d’entreprise individuelle est fréquente. Pour les spécificités propres à ce statut, voir les spécificités d’assurance de l’auto-entrepreneur.

Questions fréquentes

Un auto-entrepreneur doit-il déclarer un bénéficiaire effectif ?

Non. Le registre des bénéficiaires effectifs ne concerne que les sociétés dotées de la personnalité morale et immatriculées au RCS. L’entreprise individuelle, y compris le micro-entrepreneur, en est exclue puisqu’elle n’a pas de personnalité morale distincte de celle de son dirigeant.

Mon assureur peut-il refuser mon dossier si mon RBE n’est pas à jour ?

L’assureur, soumis à ses propres obligations de vigilance LCB-FT, peut demander une régularisation de la déclaration avant de finaliser la souscription du contrat. Ce n’est pas une sanction propre au droit des assurances, mais une conséquence de l’obligation d’identification qui pèse sur lui en tant qu’entité assujettie.

Dans quel délai dois-je déclarer un changement de bénéficiaire effectif ?

La déclaration doit être actualisée dans les 30 jours suivant tout événement qui modifie l’identité du bénéficiaire effectif ou les informations le concernant, auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.

En résumé

Le registre des bénéficiaires effectifs est une obligation légale qui pèse sur toute société commerçante immatriculée au RCS, indépendamment de son secteur d’activité. Il ne s’agit pas d’une exigence propre à l’assurance. Mais les assureurs professionnels, eux-mêmes soumis à des obligations de vigilance anti-blanchiment, en tiennent compte lors de l’instruction d’un dossier de souscription. Tenir sa déclaration à jour évite à la fois un risque pénal pour le dirigeant et un retard dans la mise en place de sa couverture d’assurance : dès l’immatriculation, puis dans les 30 jours de tout changement de bénéficiaire effectif. Les commerçants exerçant en entreprise individuelle ne sont pas concernés par cette démarche. Ils restent identifiés directement par leur assureur en tant que personnes physiques.